นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

นโยบายการกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดีว่าเป็นสิ่งสำคัญที่จะช่วยส่งเสริมการดำเนินงานของบริษัทฯ ให้มีประสิทธิภาพ และมีการเจริญเติบโตอย่างยั่งยืน ซึ่งจะนำไปสู่ประโยชน์สูงสุดต่อผู้มีส่วนเกี่ยวข้องทุกฝ่าย ตั้งแต่พนักงาน ผู้ลงทุน ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียอื่นๆ ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท จึงเห็นควรให้มีการจัดทำนโยบายการกำกับดูแลกิจการขึ้น โดยครอบคลุมเนื้อหาหลักการสำคัญตั้งแต่โครงสร้าง บทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ จนถึงหลักการในการบริหารงานของผู้บริหารอย่างโปร่งใส ชัดเจน และสามารถตรวจสอบได้เพื่อเป็นแนวทางในการบริหารองค์กร ทำให้เกิดความเชื่อมั่นว่าการดำเนินงานใดๆ ของบริษัทฯ กระทำด้วยความเป็นธรรม และคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

ทั้งนี้ คณะกรรมการ และคณะผู้บริหารของบริษัทฯ จะยึดมั่นในหลักการดำเนินธุรกิจด้วยความมุ่งมั่น และซื่อสัตย์สุจริต โดยมีการกำหนดวิสัยทัศน์ นโยบาย และแนวปฏิบัติที่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานยึดถือในการปฏิบัติหน้าที่ตามความรับผิดชอบเพื่อให้มีการผลักดันให้เกิดวัฒนธรรมในการกำกับดูแลกิจการที่ดีอย่างต่อเนื่อง และเป็นรากฐานการเติบโตที่ยั่งยืน สร้างมูลค่าให้แก่ผู้มีส่วนได้เสียทุกท่าน เพื่อให้บรรลุวัตถุประสงค์ของคณะกรรมการบริษัท ได้วางโครงสร้างองค์กรให้มีความโปร่งใส สามารถตรวจสอบการปฏิบัติงานได้อย่างชัดเจน ซึ่งครอบคลุมหลักเกณฑ์การกำกับดูแลกิจการที่ดี ภายใต้ระเบียบปฏิบัติของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย

หลักการ และนโยบายการกำกับดูแลกิจการ

คณะกรรมการบริษัท ได้ให้ความสำคัญต่อการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี โดยได้ตระหนักถึงบทบาท และหน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ และคณะผู้บริหารในการสร้างเสริมให้เกิดการกำกับดูแลกิจการที่ดี เพื่อเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของกิจการ และให้ความเชื่อมั่นแก่ผู้ถือหุ้น ผู้ลงทุน และผู้ที่เกี่ยวข้องทุกฝ่าย ด้วยการบริหารงานอย่างมีประสิทธิภาพ และโปร่งใสจึงได้มีการกำหนดนโยบายสนับสนุนกำกับดูแลกิจการ โดยครอบคลุมหลักการสำคัญตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีใหม่ใน 5 หมวด ดังนี้

1) สิทธิของผู้ถือหุ้น
นอกเหนือจากสิทธิพื้นฐานของผู้ถือหุ้น เช่นสิทธิในการซื้อ ขายหรือโอนหลักทรัพย์ที่ตนถืออยู่ สิทธิในการได้รับส่วนแบ่งผลกำไรจากบริษัทฯ สิทธิในการเข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้ถือหุ้นในการได้รับข้อมูลของบริษัทฯ อย่างถูกต้อง ครบถ้วน เพียงพอ ทันเวลา และเท่าเทียมกัน เพื่อประกอบการตัดสินใจในทุกๆ เรื่อง คณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดนโยบายดังนี้
  • บริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ อย่างเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นใช้ประกอบการพิจารณา โดยจะจัดส่งเป็นการล่วงหน้าก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้นตามระยะเวลาที่กฎหมาย ประกาศ หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนด เพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วน
  • ในกรณีที่ผู้ถือหุ้นไม่สามารถเข้าร่วมประชุมด้วยตนเองได้ บริษัทฯ จะเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้กรรมการอิสระ หรือบุคคลใด เข้าร่วมประชุมแทนตนได้ โดยใช้หนังสือมอบฉันทะที่บริษัทฯ ได้จัดส่งไปพร้อมกับหนังสือเชิญประชุม
  • อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันในการเข้าร่วมประชุมทั้งในเรื่องสถานที่ และเวลาที่เหมาะสม
  • ในการประชุมผู้ถือหุ้นจะดำเนินการประชุมตามกฎหมายและข้อบังคับของบริษัทฯ โดยจะพิจารณาและลงคะแนนเรียงตามลำดับวาระที่กำหนดไว้ไม่เปลี่ยนแปลงข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญหรือเพิ่มวาระการประชุมโดยไม่จำเป็นและเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ
  • เพิ่มช่องทางในการรับทราบข่าวสารของผู้ถือหุ้นผ่านทาง เวบไซต์ของบริษัทฯ ในกรณีที่เป็นหนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้นให้เผยแพร่ก่อนวันประชุมล่วงหน้าเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถดาวน์โหลดข้อมูลระเบียบวาระการประชุมได้อย่างสะดวก และครบถ้วน
  • ส่งเสริมให้กรรมการทุกท่านและผู้บริหารที่เกี่ยวข้องเข้าร่วมประชุมเพื่อตอบข้อซักถามจากผู้ถือหุ้นโดยพร้อมเพรียงกัน
  • จดบันทึกรายงานการประชุมให้ครบถ้วน ถูกต้อง รวดเร็ว โปร่งใส และบันทึกประเด็นซักถาม และข้อคิดเห็นที่สำคัญไว้ในรายงานการประชุมเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้ให้แล้วเสร็จภายใน 14 วัน นับแต่วันที่มีการประชุมผู้ถือหุ้น และบริษัทฯ จะนำส่งรายงานการประชุมดังกล่าวไปยังตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยหรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้องภายในเวลาที่กำหนดรวมถึงนำรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นเผยแพร่ในเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นได้พิจารณา
2) การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

บริษัทฯ ได้กำหนดให้มีการปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกัน ดังนั้น คณะกรรมการบริษัท จึงกำหนดนโยบายดังนี้

  • ให้บริษัทฯ จัดส่งหนังสือนัดประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนการประชุมตามระยะเวลาที่กฎหมาย ประกาศ หรือระเบียบที่เกี่ยวข้องกำหนดเพื่อเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นได้ศึกษาข้อมูลอย่างครบถ้วนก่อนวันประชุมผู้ถือหุ้น รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุมไปยังเลขานุการบริษัท และบริษัทฯ จะรวบรวมเพื่อนำคำถามที่สำคัญไปสอบถามในที่ประชุมต่อไป
  • อำนวยความสะดวกแก่ผู้ถือหุ้นที่ไม่สามารถเข้าร่วมประชุมได้ด้วยตนเอง โดยให้ผู้ถือหุ้นสามารถมอบฉันทะให้บุคคลใดบุคคลหนึ่ง หรือให้มีกรรมการอิสระอย่างน้อย 1 คน เป็นผู้รับมอบฉันทะเข้าร่วมประชุมและลงมติแทนได้ โดยให้แจ้งรายชื่อกรรมการอิสระดังกล่าวไว้ในหนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้น
  • ให้ปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นทุกรายอย่างเท่าเทียมกันไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นรายใหญ่ หรือผู้ถือหุ้นส่วนน้อย ไม่ว่าจะเป็นผู้ถือหุ้นชาวไทย หรือผู้ถือหุ้นต่างชาติ
3) การคำนึงถึงบทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ตระหนักและรับรู้ถึงสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่มไม่ว่าจะเป็นผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ ผู้ถือหุ้น พนักงาน และผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ ลูกค้า คู่ค้า เจ้าหนี้ คู่แข่งทางการค้า สังคมรวมทั้งชุมชนใกล้เคียงที่เกี่ยวข้อง ทั้งนี้ เพื่อสร้างความเข้าใจอันดีและการร่วมมือกันระหว่างบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสีย อันจะเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินธุรกิจและสร้างความเชื่อมั่น รวมทั้งเพิ่มขีดความสามารถในการแข่งขันของบริษัทฯ ในระยะยาวจึงได้มีการกำหนดนโยบาย และแนวปฏิบัติ ดังนี้

  • ผู้ถือหุ้น

    บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะดำเนินธุรกิจอย่างโปร่งใสและมุ่งเน้นพัฒนาองค์กรให้มีการเติบโตอย่างยั่งยืน และต่อเนื่อง เพื่อสร้างผลตอบแทนที่เหมาะสมให้กับผู้ถือหุ้นและเพื่อเพิ่มมูลค่าของบริษัทฯ

  • พนักงาน

    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติกับพนักงานทุกคนอย่างเท่าเทียม เป็นธรรม และให้ผลตอบแทนและสวัสดิการที่เหมาะสมตามความรู้ความสามารถของพนักงานแต่ละคนให้ความสำคัญต่อการพัฒนาความรู้ ความสามารถของพนักงาน เพื่อพัฒนาทักษะในการทำงานให้มีประสิทธิภาพสูง รวมทั้งมีการจัดตั้งกองทุนสำรองเลี้ยงชีพสำหรับพนักงาน

  • คู่ค้า

    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะปฏิบัติต่อคู่ค้าทุกฝ่ายอย่างเสมอภาคและเป็นธรรม ซื่อสัตย์และไม่เอาเปรียบ รวมทั้งปฏิบัติให้เป็นไปตามสัญญา ให้ข้อมูลที่เป็นจริง และตั้งอยู่บนพื้นฐานของความสัมพันธ์ทางธุรกิจ

  • ทรัพย์สินทางปัญญา

    บริษัทเคารพทรัพย์สินทางปัญญาของบุคคลอื่นและจะนำมาใช้ต่อเมื่อได้รับสิทธิ์ในการใช้งานเท่านั้น การละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาถือเป็นการขัดต่อนโยบายของบริษัท

    บริษัทได้จัดซื้อซอฟต์แวร์ลิขสิทธิ์ (software) ที่จำเป็นให้กับพนักงานเพื่อใช้ในการทำงานอย่างเพียงพอ และไม่อนุญาตให้พนักงานลงซอฟต์แวร์ที่ไม่มีลิขสิทธิ์มาติดตั้งในคอมพิวเตอร์หรืออุปกรณ์ของบริษัท

  • เจ้าหนี้

    บริษัทเน้นการสร้างความเชื่อมั่นให้แก่เจ้าหนี้โดยเน้นที่ความสุจริตและยึดมั่นตามเงื่อนไขและสัญญาที่ทำไว้กับเจ้าหนี้อย่างเคร่งครัด โดยมีแนวทางปฏิบัติต่อเจ้าหนี้ดังนี้

    1. จัดทำสัญญาที่เป็นธรรมและปฏิบัติตามข้อตกลงที่มีต่อกัน
    2. ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขที่ได้ตกลงกันไว้ได้ บริษัทจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบโดยเร็วเพื่อร่วมกันหาแนวทางแก้ไขและป้องกันความเสียหาย
  • ลูกค้า

    บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะเอาใจใส่และรับผิดชอบต่อลูกค้า เช่น การให้บริการอย่างมีประสิทธิภาพ รวดเร็ว และตรงต่อเวลา การรักษาความลับของลูกค้า โดยบริษัทฯ มีหน่วยงานหรือบุคคลที่ทำหน้าที่ดูแลความสัมพันธ์กับลูกค้า

  • คู่แข่งทางการค้า

    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะประพฤติตามกรอบกติกาการแข่งขันที่ดี ไม่แสวงหาข้อมูลที่เป็นความลับของคู่แข่งทางการค้าด้วยวิธีการที่ไม่สุจริต หรือไม่เหมาะสม และไม่ทำลายชื่อเสียงของคู่แข่งทางการค้าด้วยการกล่าวหาในทางร้าย

  • ชุมชนและสังคม

    บริษัทฯ มีความมุ่งมั่นที่จะปฏิบัติตนเป็นพลเมืองที่ดี โดยปฏิบัติตามกฎหมาย และข้อบังคับที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน มุ่งมั่นในการพัฒนาส่งเสริม และยกระดับคุณภาพชีวิตของสังคม และชุมชนที่บริษัทฯ และบริษัทฯ ในเครือตั้งอยู่ให้มีคุณภาพดีขึ้นพร้อมๆ กับการเติบโตของบริษัทฯ

  • สิ่งแวดล้อม

    บริษัทฯ ปฏิบัติตามกฎหมายและระเบียบต่างๆ ที่เกี่ยวข้องกับสิ่งแวดล้อมอย่างเคร่งครัด และให้ความสำคัญกับการควบคุมผลกระทบต่อสิ่งแวดล้อมอย่างต่อเนื่อง นอกจากนี้ยังได้ส่งเสริมให้บริษัทในกลุ่มให้บริการใดๆ ที่เป็นมิตรต่อสิ่งแวดล้อมโดยคำนึงถึงการใช้ทรัพยากรอย่างมีประสิทธิภาพ รวมทั้งส่งเสริมและการสนับสนุนกิจกรรมการดูแลรักษาธรรมชาติและอนุรักษ์พลังงาน และจัดให้มีการให้ความรู้และฝึกอบรมพนักงานเกี่ยวกับสิ่งแวดล้อม รวมทั้งมีนโยบายที่จะคัดเลือกและส่งเสริมการใช้ผลิตภัณฑ์ที่เป็นมิตรกับสิ่งแวดล้อม

4) การเปิดเผยข้อมูล และความโปร่งใส

คณะกรรมการบริษัท มุ่งมั่นที่จะดูแลให้มีการปฏิบัติตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้องกับการเปิดเผยข้อมูล โดยบริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับการเปิดเผยอย่างถูกต้อง ครบถ้วน และโปร่งใสทั้งข้อมูลของบริษัทฯ ข้อมูลทางการเงินและข้อมูลทั่วไปที่มิใช่ข้อมูลทางการเงิน เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้องทั้งหมดได้รับข้อทราบข้อมูลอย่างเท่าเทียมกัน โดยภายหลังจากที่บริษัทฯ ได้เข้าเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยแล้ว บริษัทฯ จะทำการเผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ต่อผู้ถือหุ้น และสาธารณชนผ่านช่องทางและสื่อการเผยแพร่ข้อมูลของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและเว็บไซต์ของบริษัทฯ

นอกจากนี้ คณะกรรมการบริษัท ยังให้ความสำคัญต่อรายงานทางการเงิน เพื่อให้แสดงถึงสถานะทางการเงิน และผลการประกอบการที่แท้จริงของบริษัทฯ โดยอยู่บนพื้นฐานของข้อมูลทางบัญชีที่ถูกต้อง ครบถ้วน และเพียงพอตามมาตรฐานทางการบัญชีซึ่งเป็นที่ยอมรับโดยทั่วไป และบริษัทฯ จะเปิดเผยข้อมูลเกี่ยวกับกรรมการแต่ละท่าน ตลอดจนบทบาท และหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท และคณะกรรมการชุดย่อยของบริษัทฯ รวมถึงจะเปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการ และผู้บริหารระดับสูงในรายงานประจำปีของบริษัทฯ (แบบ 56-2) และแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ 56-1)

ในส่วนของงานด้านนักลงทุนสัมพันธ์ บริษัทฯ จะจัดให้มีเจ้าหน้าที่ฝ่ายนักลงทุนสัมพันธ์ (Investor Relations) เพื่อทำหน้าที่ติดต่อและให้ข้อมูลกับผู้ถือหุ้น นักลงทุน นักวิเคราะห์หลักทรัพย์หรือหน่วยงานที่เกี่ยวข้อง รวมถึงบุคคลใดๆ ซึ่งข้อมูลดังกล่าวจะเป็นข้อมูลที่ถูกต้อง ครบถ้วน และตรงต่อความเป็นจริง

5) ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท มีความรับผิดชอบต่อผู้ถือหุ้นเกี่ยวกับการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ การกำกับดูแลกิจการให้เป็นไปตามเป้าหมาย และแนวทางที่จะก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงประโยชน์ของผู้มีส่วนได้เสียทุกฝ่าย

คณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่ในการปฏิบัติงานให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับของบริษัทฯ และมติที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต และระมัดระวังรักษาผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย ทั้งในระยะสั้น และระยะยาว และเพื่อให้มั่นใจว่าการดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปในทิศทางที่ก่อให้เกิดประโยชน์สูงสุดต่อผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสีย คณะกรรมการบริษัท จะดูแลให้มีการจัดทำวิสัยทัศน์ พันธกิจ เป้าหมาย นโยบาย ทิศทางการดำเนินงาน แผนกลยุทธ์ แผนงาน และงบประมาณประจำปีของบริษัทฯ โดยคณะกรรมการบริษัท จะร่วมแสดงความคิดเห็น เพื่อให้เกิดความเข้าใจในภาพรวมของธุรกิจร่วมกันก่อนที่จะพิจารณาอนุมัติ และติดตามให้มีการบริหารงานเพื่อให้เป็นไปตามเป้าหมายที่วางไว้ โดยยึดถือแนวทางของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย และสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์

องค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท ประกอบด้วยกรรมการที่มีความรู้ความสามารถ และประสบการณ์ในการดำเนินธุรกิจ ทำหน้าที่กำหนดนโยบาย วิสัยทัศน์ กลยุทธ์ เป้าหมาย ภารกิจ แผนธุรกิจ และงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้คณะผู้บริหารมีการบริหารงานให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนดไว้อย่างมีประสิทธิภาพ และประสิทธิผลภายใต้กรอบของกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ มติที่ประชุมผู้ถือหุ้น และมติที่ประชุมคณะกรรมการ ด้วยความรับผิดชอบ ซื่อสัตย์สุจริต ระมัดระวัง ตามหลักการข้อพึงปฏิบัติที่ดี เพื่อเพิ่มมูลค่าทางเศรษฐกิจสูงสุดให้แก่กิจการและความมั่นคงสูงสุดให้แก่ผู้ถือหุ้น

กรรมการแต่ละท่านสามารถปฏิบัติหน้าที่ และใช้ดุลยพินิจอย่างเป็นอิสระในการพิจารณาตัดสินใจในเรื่องต่างๆ โดยสามารถตั้งคำถาม แสดงความคิดเห็น หรือคัดค้านในกรณีที่มีความเห็นขัดแย้งในเรื่องที่มีผลกระทบต่อผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นหรือผู้มีส่วนได้เสีย

อนึ่ง คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้ประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารต้องไม่เป็นบุคคลเดียวกันเพื่อให้เกิดความชัดเจนให้ด้านความรับผิดชอบระหว่างการกำหนดนโยบายการกำกับดูแลและการบริหารงานประจำ ทั้งนี้บริษัทฯ ได้แบ่งแยกบทบาทหน้าที่ความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท กับผู้บริหารอย่างชัดเจน และมีการถ่วงดุลอำนาจการดำเนินงาน โดยคณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่ในการกำหนดนโยบายและกำกับดูแลการดำเนินงานของผู้บริหารในระดับนโยบาย ขณะที่ผู้บริหารทำหน้าที่บริหารงานของบริษัทฯ ในด้านต่างๆ ให้เป็นไปตามนโยบายที่กำหนด

วาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการ

ในการประชุมผู้ถือหุ้นสามัญประจำปีทุกครั้งให้กรรมการออกจากตำแหน่งจำนวนหนึ่งในสามเป็นอัตรา ถ้าจำนวนกรรมการที่จะแบ่งออกให้ตรงเป็นสามส่วนไม่ได้ก็ให้ออกโดยจำนวนใกล้ที่สุดกับส่วนหนึ่งในสาม กรรมการที่จะต้องออกจากตำแหน่งในปีแรก และปีที่สองภายหลังการแปรสภาพนั้นให้จับสลากกัน ส่วนปีหลังๆ ต่อไปให้กรรมการคนที่อยู่ในตำแหน่งนานที่สุดนั้นเป็นผู้ออกจากตำแหน่ง กรรมการซึ่งพ้นจากตำแหน่งอาจได้รับเลือกตั้งใหม่อีกได้โดยที่ประชุมผู้ถือหุ้น

นอกจากการพ้นตำแหน่งตามวาระแล้ว กรรมการพ้นจากตำแหน่งเมื่อ

  • เสียชีวิต
  • ลาออก
  • ขาดคุณสมบัติ หรือมีลักษณะต้องห้ามตามกฎหมาย
  • ที่ประชุมผู้ถือหุ้นลงมติให้ออก ด้วยคะแนนเสียงไม่น้อยกว่าสามในสี่ของจำนวนผู้ถือหุ้นที่มีประชุม และมีสิทธิออกเสียง และมีหุ้นนับรวมกันได้ไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนหุ้นถือโดยผู้ถือหุ้นที่มาประชุม และมีสิทธิออกเสียง
  • ศาลมีคำสั่งให้ออก
การสรรหากรรมการ

การสรรหากรรมการนั้น บริษัทฯ จะให้ความสำคัญกับบุคคลที่มีความรู้ความสามารถ ประสบการณ์มีประวัติการทำงานที่ดี และมีภาวะผู้นำ วิสัยทัศน์กว้างไกล รวมทั้งมีคุณธรรม จริยธรรม ตลอดจนมีทัศนคติที่ดีต่อองค์กร สามารถอุทิศเวลาให้ได้อย่างเพียงพออันเป็นประโยชน์ต่อการดำเนินกิจการของบริษัทฯ นอกจากนี้ยังจะคำนึงถึงคุณสมบัติที่เหมาะสม และสอดคล้องกับองค์ประกอบ และโครงสร้างของกรรมการตามกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ อีกด้วยมีกระบวนการที่โปร่งใส สร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ถือหุ้น

ค่าตอบแทนกรรมการ

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้พิจารณากำหนดค่าตอบแทนกรรมการเพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมผู้ถือหุ้น โดยคำนึงถึงหลักเกณฑ์ ดังนี้

  • ผลประกอบการของบริษัทฯ และขนาดธุรกิจ โดยพิจารณาเปรียบเทียบกับค่าตอบแทนกรรมการของบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในประเภทและขนาดธุรกิจใกล้เคียงกัน
  • ประสบการณ์ บทบาท ภาระหน้าที่ และขอบเขตความรับผิดชอบของกรรมการแต่ละท่าน
  • ประโยชน์ที่คาดว่าบริษัทฯ จะได้รับจากกรรมการแต่ละท่าน
  • ค่าตอบแทนที่กำหนดขึ้นนั้นจะต้องสามารถจูงใจกรรมการที่มีคุณสมบัติเหมาะสมกับความจำเป็นและสถานการณ์ของบริษัทฯ ให้มาเป็นกรรมการหรือผู้บริหารได้
บทบาทหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

ในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ นอกเหนือจากการดำเนินธุรกิจให้เป็นไปตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ และข้อบังคับของบริษัทฯ รวมทั้งมติของที่ประชุมผู้ถือหุ้น คณะกรรมการยังมีอำนาจหน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท ไว้ตามที่ปรากฏในข้อกำหนดเกี่ยวกับขอบเขต อำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการชุดย่อย และหน้าที่ความรับผิดชอบ

ปัจจุบัน คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยจำนวน 3 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง โดยได้มีการกำหนดขอบเขต อำนาจ หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยแต่ละชุดไว้อย่างชัดเจน

ปัจจุบันบริษัทฯ ไม่มีคณะกรรมการพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการสรรหา ซึ่งไม่เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย เนื่องจากบริษัทฯ พิจารณาให้คณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการบริหาร และประธานเจ้าหน้าที่บริหาร เป็นผู้พิจารณาสรรหาและพิจารณาผลตอบแทนสำหรับผู้บริหารที่สำคัญ ทั้งนี้ค่าตอบแทนของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะพิจารณาโดยคณะกรรมการบริษัท

บทบาทหน้าที่ของเลขานุการบริษัท

เลขานุการบริษัท ได้รับการแต่งตั้งจากคณะกรรมการบริษัท มีหน้าที่รับผิดชอบดำเนินการดังต่อไปนี้

  1. ให้คำแนะนำเบื้องต้นแก่กรรมการเกี่ยวกับการปฏิบัติตามกฎหมายข้อกำหนดกฎระเบียบและข้อบังคับของบริษัทฯ และติดตามดูแลให้มีการปฏิบัติอย่างถูกต้องและสม่ำเสมอ
  2. ดูแลให้การเปิดเผยข้อมูลและรายงานสนเทศในส่วนที่รับผิดชอบตามระเบียบและข้อกำหนดของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยและสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์
  3. จัดทำและเก็บรักษาเอกสารดังต่อไปนี้
    • ทะเบียนกรรมการ
    • หนังสือนัดประชุมคณะกรรมการและรายงานการประชุมคณะกรรมการ
    • หนังสือนัดประชุมผู้ถือหุ้นและรายงานการประชุมผู้ถือหุ้น
    • รายงานประจำปีของบริษัทฯ
    • รายงานการมีส่วนได้เสียของกรรมการและผู้บริหาร
การประชุมคณะกรรมการบริษัท

บริษัทฯ กำหนดหลักเกณฑ์การประชุมคณะกรรมการบริษัท ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริษัท มีการกำหนดการประชุมไว้ล่วงหน้าอย่างน้อย 6 ครั้งต่อปี และมีการประชุมพิเศษเพิ่มตามความจำเป็น และเหมาะสม โดยแจ้งล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน และการประชุมทุกครั้ง จะต้องมีกรรมการมาประชุมไม่น้อยกว่ากึ่งหนึ่งของจำนวนกรรมการทั้งหมด จึงจะครบเป็นองค์ประชุม
  2. กำหนดการประชุม การจัดทำระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมคณะกรรม การฯ ได้กำหนดการประชุมคณะกรรมการฯเป็นการล่วงหน้าทั้งปี และแจ้งกรรมการแต่ละคนรับทราบกำหนดการดังกล่าวสำหรับปี 2559 คณะกรรมการฯ กำหนดให้มีการประชุมเวลา 15.30 น.
  3. กรรมการต้องมาประชุมไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งคณะจึงครบเป็นองค์ประชุม ในการประชุมแต่ละครั้งจะใช้เวลาประมาณ 2-3 ชั่วโมง ประธานคณะกรรมการบริษัทจะทำหน้าที่ดูแลจัดสรรเวลาแต่ละวาระให้อย่างเพียงพอสำหรับกรรมการที่จะอภิปรายและการแสดงความคิดเห็นอย่างเป็นอิสระในประเด็นที่สำคัญ โดยคำนึงถึงผลประโยชน์ของผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนเกี่ยวข้องอย่างเป็นธรรม รวมทั้งให้ฝ่ายบริหารที่เกี่ยวข้องนำเสนอข้อมูลประกอบการอภิปรายปัญหาสำคัญ
  4. มีการกำหนดวาระชัดเจนล่วงหน้าโดยประธานกรรมการ และกรรมการผู้จัดการร่วมกันพิจารณาเรื่องที่จะเข้าเป็นวาระการประชุม ทั้งนี้เลขานุการบริษัทมีหน้าที่ดูแลให้กรรมการได้รับเอกสารการประชุมล่วงหน้าก่อนการประชุมเป็นเวลาเพียงพอสำหรับการศึกษา และพิจารณาเรื่องเพื่อการให้ความเห็น และการออกเสียงลงคะแนน
  5. เลขานุการบริษัททำหน้าที่จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุมและเอกสารประกอบการประชุมให้กรรมการล่วงหน้าไม่น้อยกว่า 7 วัน ยกเว้นเรื่องที่ต้องพิจารณาเร่งด่วน ทั้งนี้รูปแบบของเอกสารประกอบการประชุม จะมีบทสรุปซึ่งแสดงถึงประเด็นสำคัญของเรื่องที่จะต้องพิจารณา
  6. จัดสรรเวลาให้อย่างเพียงพอที่ฝ่ายจัดการจะเสนอเอกสารข้อมูลเพื่ออภิปราย และเพียงพอสำหรับคณะกรรมการที่จะอภิปรายในประเด็นสำคัญ เปิดโอกาสและสนับสนุนให้กรรมการแต่ละท่าน แสดงความคิดเห็นก่อนสรุปความเห็นที่ได้จากที่ประชุม
  7. ในการพิจารณาระเบียบวาระต่างๆ กรรมการซึ่งมีส่วนได้เสียในเรื่องที่พิจารณา ไม่มีสิทธิออกเสียง หากเป็นการพิจารณารายการที่เกี่ยวโยง กรรมการที่มีส่วนได้เสียจะต้องไม่อยู่ในที่ประชุมในวาระดังกล่าว
  8. เลขานุการบริษัทจะจัดทำรายงานการประชุมและเสนอให้ประธานคณะกรรมการบริษัทสอบทานและส่งให้กรรมการทุกท่านให้ความเห็นโดยจะดำเนินการให้แล้วเสร็จภายในเจ็ด (7) วันนับจากวันที่ประชุม ในรายงานการประชุมทุกครั้ง ต้องมีการจดบันทึกการประชุมเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดเก็บรายงานการประชุมที่ผ่านการรับรองจากคณะกรรมการพร้อมให้คณะกรรมการและผู้ที่เกี่ยวข้องสามารถตรวจสอบได้
  9. การประชุมของกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารประชุมระหว่างกันเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เพื่อให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารได้แลกเปลี่ยนความคิดเห็นและพิจารณาประเด็นต่างๆทั้งที่เกี่ยวกับธุรกิจของบริษัท และเรื่องที่อยู่ในความสนใจ
รายงานประจำปีของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัท เป็นผู้รับผิดชอบในการจัดทำรายงานทางการเงินของบริษัทฯ และสารสนเทศทางการเงินที่ปรากฏในรายงานประจำปี การจัดทำรายงานทางการเงินเป็นการจัดทำตามมาตรฐานการบัญชีที่รับรองโดยทั่วไป โดยเลือกใช้นโยบายบัญชีที่เหมาะสม และถือปฏิบัติสม่ำเสมอ และใช้ดุลยพินิจอย่างระมัดระวังในการจัดทำ รวมทั้งกำหนดให้มีการเปิดเผยข้อมูลสำคัญอย่างเพียงพอในหมายเหตุประกอบงบการเงิน โดยคณะกรรมการบริษัท มอบหมายให้คณะกรรมการตรวจสอบเป็นผู้ดูแลเกี่ยวกับคุณภาพของรายงานทางการเงิน และเป็นผู้ให้ความเห็นต่อคณะกรรมการบริษัท

การเสริมความรู้และมุมมองในธุรกิจแก่กรรมการ

คณะกรรมการบริษัท ยังมุ่งเน้นให้มีการเสริมความรู้แก่กรรมการ และกรรมการชุดย่อย โดยให้กรรมการแต่ละท่านเข้าร่วมการอบรม ซึ่งจัดโดยหน่วยงานต่างๆ เพื่อเสริมสร้างความรู้ และมุมมองใหม่ๆ ให้แก่กรรมการทุกคน รวมถึงจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหารเพื่อประโยชน์ในการพิจารณาประกอบแผนการสืบทอดงาน

คณะกรรมการยังมีนโยบายที่จะให้ฝ่ายบริหารจัดให้มีเอกสารและข้อมูลที่เป็นประโยชน์ต่อการปฏิบัติหน้าที่ของกรรมการใหม่ และจัดให้มีการแนะนำลักษณะธุรกิจและแนวทางการดำเนินธุรกิจให้แก่กรรมการใหม่ทุกครั้งที่มีการเปลี่ยนแปลงกรรมการ

การควบคุมภายใน

คณะกรรมการบริษัท จัดให้บริษัทฯ มีระบบควบคุมภายในที่ครอบคลุมทุกด้าน ทั้งด้านการเงิน และการปฏิบัติงาน ให้เป็นไปตามกฎหมาย ข้อบังคับ และระเบียบที่เกี่ยวข้อง และจัดให้มีกลไกการตรวจสอบ และถ่วงดุลที่มีประสิทธิภาพเพียงพอในการปกป้องดูแลรักษาทรัพย์สินของบริษัทฯ อยู่เสมอ จัดให้มีการกำหนดลำดับขั้นตอนของอำนาจอนุมัติ และความรับผิดชอบของผู้บริหาร และพนักงานที่มีการตรวจสอบ และถ่วงดุลในตัว กำหนดระเบียบการปฏิบัติงานอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร มีหน่วยงานตรวจสอบภายในที่เป็นอิสระ ทำหน้าที่ตรวจสอบการปฏิบัติงานของทุกหน่วยงานให้เป็นไปตามระเบียบที่วางไว้ รวมทั้งประเมินประสิทธิภาพ และความเพียงพอของการควบคุมภายในของหน่วยงานต่างๆ ในบริษัทฯ

การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักถึงความสำคัญของการกำกับดูแลกิจการที่ดี และเพื่อความโปร่งใส และป้องกันการแสวงหาผลประโยชน์ส่วนตนจากการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ที่ยังไม่ได้เปิดเผยต่อสาธารณชน บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ดังนี้

  1. ให้ความรู้แก่กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า เกี่ยวกับหน้าที่ที่ต้องจัดทำ และส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์ และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535
  2. กำหนดให้กรรมการ และผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า จัดทำและนำส่งรายงานการถือหลักทรัพย์ของตน ของคู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ส่งผ่านมายังเลขานุการของบริษัท ก่อนนำส่งสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ทุกครั้ง โดยให้จัดทำและนำส่งภายใน 30 วัน นับแต่วันที่ได้รับการแต่งตั้งให้ดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการ ผู้บริหารหรือรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ภายใน 3 วันทำการนับแต่วันที่มีการซื้อ ขาย โอน หรือรับโอนหลักทรัพย์นั้น
  3. กำหนดให้กรรมการ ผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชี หรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า และผู้ปฏิบัติงานที่เกี่ยวข้อง ที่ได้รับทราบข้อมูลภายในที่เป็นสาระสำคัญ ซึ่งมีผลต่อการเปลี่ยนแปลงราคาหลักทรัพย์จะต้องระงับการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัท ในช่วงเวลาก่อนที่จะเผยแพร่งบการเงินหรือเผยแพร่เกี่ยวกับฐานะการเงิน และสถานะของบริษัท จนกว่าบริษัทจะได้เปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชนแล้ว โดยบริษัทจะแจ้งให้กรรมการและผู้บริหาร รวมถึงผู้ดำรงตำแหน่งระดับบริหารในสายงานบัญชีหรือการเงินที่เป็นระดับผู้จัดการฝ่ายขึ้นไปหรือเทียบเท่า งดการซื้อขายหลักทรัพย์ของบริษัทอย่างเป็นลายลักษณ์อักษร เป็นเวลาอย่างน้อย 30 วันล่วงหน้าก่อนการเปิดเผยข้อมูลต่อสาธารณชน และควรรอคอยอย่างน้อย 24 ชั่วโมงภายหลังการเปิดเผยข้อมูลให้แก่สาธารณชนแล้ว รวมทั้งห้ามไม่ให้เปิดเผยข้อมูลที่เป็นสาระสำคัญนั้นต่อบุคคลอื่น
  4. กำหนดบทลงโทษทางวินัยหากมีการฝ่าฝืนนำข้อมูลภายในไปใช้หาประโยชน์ส่วนตนซึ่งเริ่มตั้งแต่การตักเตือนเป็นหนังสือ ตัดค่าจ้าง พักงานชั่วคราวโดยไม่ได้รับค่าจ้างหรือให้ออกจากงาน ซึ่งการลงโทษจะพิจารณาจากเจตนาของการกระทำและความร้ายแรงของความผิดนั้นๆ